ثبت شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه‌ آن منحصراً توسط مؤسسین،تأمین‌گردیده و سرمایه‌ آن به سهام، تقسیم شده است.

مسئولیت صاحبان سهام، ‌محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. میزان سرمایه شرکت سهامی خاص حداقل 1?000?000 ریال می باشد که باید حداقل 35% مبلغ سرمایه در یکی از بانکها به نام شرکت در حساب مخصوص سپرده شود و 65% دیگر در تعهد مابقی طرف 5سال تادیه گردد.

در ثبت شرکت سهامی خاص، همانند شرکت با مسئولیت محدود و بر خلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هر یک از سهامداران در مورد بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ سرمایه‌گذاری شده در شرکت است.

در صورت عدم کفایت مجبور نیستد اموال شخصی خود را در این را مصرف نمایند.
شرکت‌ سهامی خاص با حداقل سه نفر سهامدار قابل تشکیل است و  عنوان «‌شرکت سهامی خاص»‌ باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت، به طور روشن و خوانا قید شود.

 

 

شرایط هیئت مدیره در  ثبت شرکت سهامی خاص

 

• هیات مدیره در شرکت سهامی تنها از بین سهامداران انتخاب می شوند .( ماده 107 لایحه اصلاحی قانون تجارت )

 

• هیات مدیره شرکت نباید ممنوعیت های قانونی اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 لایحه اصلاحی قانون تجارت را داشته باشد .

 

• مدت تصدی آنها به میزانی است که در اساسنامه معین شده و حداکثر دو سال است و انتخاب مجدد آنان بلامانع است .

 

• هیات مدیره یا هر یک از مدیران قابل عزل هستند و مجمع عمومی عادی می تواند آنها را عزل نماید.

 

• در خصوص حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره مقرراتی وضع نگردیده است هر چند که در نظریه حقوقی شماره 5156 /7 مورخ 13/7/1367 تعداد اعضای هیات مدیره نمی تواند کمتر از 3 نفر باشد.

 

• اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود که در این صورت باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید . یک نفر نمی تواند اصالتا و وکالتا ( یا به قائم مقامی و نمایندگی ) به عنوان اعضای هیات مدیره منصوب گردد .

 

• در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران ، اعضای علی البدل جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و تعداد کافی جهت تصدی محل های خالی نباشد مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضا باید تشکیل شود.

 

• هر یک از مدیران باید مقدار سهامی را که در اساسنامه مقرر شده است دارا باشند این تعداد سهام نباید از مقدام سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای ضروری است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خسارتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. سهام مزبور با نام بوده و قابل انتقال نیست.

 

• هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء یک رئیس و یک نایب رئیس تعیین می نماید .

 

• مدیر عامل نباید دارای ممنوعیت ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت راداشته باشد .

 

• سمت مدیرعامل مباشرتی است. لذا مدیرعامل حق ندارد وظایف خود را از طریق دیگران (وکیل) انجام دهد .

 

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص :

 

1- دو برگ اظهارنامه‌ تکمیل شده‌ی شرکت سهامی خاص و امضا ذیل اظهارنامه توسط کلیه‌ سهامداران

2- دو جلد اساسنامه‌ شرکت سهامی خاص و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

3- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نامهای پیشنهادی

4- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

5- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط درمواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

6- تصویر برابر با اصل مدارک شناسایی (صفحه اول شناسنامه  وکارت ملی) سهامداران ، مدیران ، و بازرسان .(برابر اصل در دفتر اسناد رسمی)

نکته:

6-1 - اشخاص حقیقی داخلی:

• تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی

6-2 - اشخاص حقوقی داخلی:

• تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران
• معرفینامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی جهت حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.
• ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن .
• تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده

6-3 - اشخاص حقیقی خارجی:

• تصویر برابر با اصل گذرنامه
• اصل ترجمه رسمی گذرنامه از دارالترجمه رسمی

6-4 - اشخاص حقوقی خارجی:

• تصویر برابر با اصل گواهی ثبت کشور ثبت کننده
• اصل ترجمه رسمی گواهی ثبت شخص حقوقی خارجی
• معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده

7- گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیأت مدیره ، مدیرعامل و بازرسان

8- دو نسخه صورت جلسه‌ مجمع عمومی مؤسسین که به امضای سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

9- دو نسخه صورت جلسه‌ هیأت مدیره که به امضا مدیران منتخب مجمع رسیده باشد

10- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی ( حداقل 35% سرمایه ) در حساب شرکت در شرف تاسیس همراه با فیش پرداختی

نکته:

10-1- درصورتی که مقداری از سرمایه‌ی شرکت، آورده‌ی غیرنقدی باشد (اموال منقول و غیرمنقول) ارائه‌ تقویم نامه‌ کارشناس رسمی دادگستری، الزامی است. و در صورتی که اموال غیرمنقول، جزء سرمایه‌ شرکت قرار داده شود؛ ارائه‌ اصل سند مالکیت، ضروری است.گواهی بانکی پرداخت سرمایه تعهدی بایستی قبل از تعیین نام ارائه گردد.